分公司是与总公司相对应的法律概念
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的独立的公司，分公司不是独立的法人，没有独立的法律地位。因为分公司不具有法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任，他的民事责任由总公司承担。
子公司是与母公司相对应的法律概念。
子公司是一个新的公司，具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。母公司一般拥有子公司较多的股份，对子公司事务的拥有决定权。子公司受母公司的实际控制。有的母公司不占有子公司绝对控股的地位，股份比例较少，但是母公司通过订立某些特殊协议而使子公司处于母公司的实际支配之下。
税收角度的区别
分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税（所得税），
子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。
如果公司扩张的时候，一开始就非常盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。
如果公司扩张的时候，容易发生亏损，那么成立分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。将分公司的亏损转移到总公司一并计算应纳税额。比如总公司是已经很成熟了，盈利能力很强，要交很多税，分公司的亏损，可以减轻总公司的税负。实现整体利益的最大化。
